维尔利拟收购资产间接参股中再资环 深交所关注标的近30倍高溢价合理性

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每经记者 范芊芊 每经编辑 梁枭 

拟高价收购实控人之子旗下资产事宜，合理引来深交所关注。利拟

5月17日晚间，收购深交所关维尔利（300190，资产中再资环注标SZ）公告称，间接公司拟以现金购买北京威斯特曼科技有限公司（以下简称北京威斯特曼）、参股苏守强及陈正道持有的倍高北京宝旺投资有限公司（以下简称北京宝旺）100%股权，交易价格为2.33亿元，合理标的利拟资产评估增值率超29倍。其中，北京威斯特曼是北京宝旺的大股东，前者由维尔利实控人之子李遥100%持股。

对于此项交易，深交所于今日（5月18日）上午向维尔利下发关注函，要求维尔利进一步解释说明标的股权投资评估增值率较高是否合理、通过北京宝旺间接参股（600217，SH）是否属于证券类高风险投资、交易对方未提供补偿承诺是否符合相关规定等问题。

标的估值与账面值为何差异大？

据维尔利5月17晚间披露的公告，北京宝旺主要从事股权投资，去年全年和今年1月均无营业收入，净利润则分别为﹣13.2万元、﹣601元。截至今年1月末，北京宝旺的净资产为951.89万元。启信宝信息显示，北京宝旺对外投资的公司仅有一家，即中国再生资源开发有限公司（以下简称中再生公司）。

根据维尔利披露的北京宝旺2021年度及2022年1月审计报告，2008年~2018年期间，北京宝旺以货币资金累计出资1500万元取得中再生公司15%股权。由于今年1月中再生公司进行了一次增资扩股，北京宝旺对其持股比例降至9.68%。截至今年1月31日此项股权投资账面价值为947.83万元。

而同样是以今年1月31日作为评估基准日，截至评估基准日，北京宝旺对中再生公司的股权投资评估值较账面值增值2.81亿元，评估价值为2.91亿元，增值率超29倍。

对此，深交所要求维尔利说明北京宝旺评估报告对其长期股权投资的评估值和经审计账面价值存在重大差异的原因。

此外，维尔利在收购报告中提及，北京宝旺100%股权的最终交易价格为2.33亿元，系考虑到被评估单位于评估基准日存在引用专业报告、未来股权回购等可能对评估结论产生影响的特别事项。对此，深交所在关注函中要求维尔利进一步说明“评估机构在对北京宝旺评估过程中未能充分考虑相关因素影响的原因，公司上述估值调整是否充分、合理”。

是否准备了相应风险控制和应对举措？

根据维尔利的说法，北京宝旺对中再生股权投资的高估值源于其所持有的上市公司股份。根据北京中兴立资产评估有限公司出具的评估报告，中再生公司及其下属公司直接或间接持有中再资环6.36亿股，按照评估基准日的当月收盘价平均值和持股数量相乘作为评估值，较账面价值增值24.4亿元。由此，北京宝旺持有的中再生公司部分股权评估值相应有较大的增值。

对此，深交所要求维尔利逐层说明北京宝旺直接持有中再生公司、间接持有中再资环股份的情况，投资相关公司股权的时间和成本；评估机构对中再生股权价值的评估过程、方式、主要参数预测和结论，评估增值率较高的原因和合理性。

由于中再生公司是中再资环的控股股东，通过收购北京宝旺，维尔利将间接持股中再资环。针对这一点，深交所要求维尔利说明公司通过北京宝旺间接参股中再资环是否属于证券类高风险投资，是否准备了相应风险控制和应对措施。

中再资环的前身是秦岭水泥。2015年，秦岭水泥发布收购报告书，拟通过重组的方式从一家水泥公司变为一家从事再生资源回收利用的公司。中再生公司拟将其旗下黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司、江西中再生资源开发有限公司等8家公司100%股权置入上市公司。2016年，秦岭水泥证券简称变更为中再资环。

随着主营业务和实控人的变更，中再资环也从退市边缘被拉了回来，近些年的业绩表现都较为稳定。2019年~2021年，中再资环分别实现营业收入32.72亿元、33.31亿元、34.69亿元，净利润则分别为4.02亿元、4.1亿元、3.09亿元。

值得一提的是，此次收购的交易对象北京威斯特曼由李遥100%持股，后者是维尔利实际控制人李月中之子，也是维尔利董事。北京威斯特曼持有北京宝旺61%的股权，由此推算，李遥或将从此次交易中套现超1.4亿元。此外，此次交易方案中也未设置交易对方提供盈利担保或者补偿承诺。

对此，深交所要求维尔利说明公司未选择直接收购北京宝旺持有的中再生公司相关股权的原因，是否有其他保障上市公司利益的措施和安排。

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