联手董秘违规占用2.77亿，云南明星药企实控人被罚500万，喊冤“被诓骗”

文若楠

作为北交所首批81家挂牌企业之一、被诓骗北交所云南第一股，联手在经历资本市场上的董秘高光时刻之后便风波不断。

以委托理财之名义，违规万喊时任生物谷（833266.BJ）董事长兼总经理林艳和与公司董秘兼财务总监贺元非法占用上市公司2.77亿元，占用以满足控股股东深圳市金沙江投资有限公司（下称“金沙江投资”）的亿云冤资金需求，并为金沙江投资的南明日常营运、所控制项目提供资金隐瞒关联交易，星药最终造成上市公司信披违规。企实11月7日，控人云南证监局通过一纸公文，被罚披露了上述违规行为。被诓骗

根据《行政处罚决定书（林艳和、联手贺元、董秘金沙江投资）》和《中国证券监督管理委员会云南监管局市场禁入决定书（林艳和、违规万喊贺元）》（以下合称“决定书”），云南证监局最终对林艳和、贺元和金沙江投资分别处以500万元、200万元和200万元罚款，并对林艳和采取终身证券市场禁入措施，对贺元采取10年证券市场禁入措施。

决定书显示，截至2022年7月19日审理日已归还占用资金0.2亿元，未归还占用资金2.57亿元。对此，生物谷董事会办公室（下称“生物谷董办”）在书面回复时代财经采访时表示，为督促金沙江及实际控制人林艳和针对非经营性资金占用事项履行还款承诺，公司已成立追偿资金专项工作小组。

“目前金沙江及公司实际控制人林艳和已将名下可变现、可执行资产质押给公司，公司一直在督促金沙江及林艳和落实解决资金占用问题的方案，公司将持续与金沙江及林艳和保持沟通，围绕解决资金占用问题方案开展工作。”生物谷董办称。

实际上，早在今年7月，因发生资金占用、重大事项未披露等违规事项，金沙江投资及实际控制人林艳和就已经遭到北交所纪律处分。这是北交所自成立以来开出的首张罚单。

现年58岁的林艳和是医学专业出身，1995年3月起任金沙江投资董事长；2007年至2012年11月任生物谷董事长；2012年11月起任生物谷董事长兼总经理。2022年7月底，其因个人原因辞去董事长一职。10月27日，生物谷公告称，林艳和因个人原因，申请辞去其所担任的公司董事会董事、联席董事长职务，自2022年10月27日起辞职生效，辞职后林艳和不再担任公司其它职务。

目前，林艳和仍持有生物谷股份2155万股，占公司股本的16.84%，为公司实际控制人。

作为北交所首批81家挂牌企业之一、北交所云南第一股，生物谷在经历资本市场上的高光时刻之后便风波不断。一系列危机下，生物谷资金吃紧，截至今年三季度末，账面资金仅剩9340万元。

违规占用2.77亿，只还了0.2亿

此次控股股东违规占用上亿元资金的端倪，最早被发现在生物谷2021年年报的审计报告里。

今年4月，生物谷审计机构信永中和会计师事务所对其年报出具了保留意见的审计报告，其中提到，截至审计报告日，金沙江投资尚未归还生物谷资金合计2.77亿元。

此事随即引发了监管关注。生物谷在年报披露后的一个月内连续收到北交所的多次问询。7月12日晚，生物谷发布公告称，因资金占用违规、信息披露违规和承诺未履行三个事项，北交所对生物谷及相关责任人予以纪律处分。这是北交所成立以来，首次对上市公司予以纪律处分。

根据北交所7月12日的披露，2021年8月至2022年3月，生物谷控股股东金沙江投资通过上市公司向第三方背书银行承兑汇票、委托第三方理财的方式累计占用公司资金3.56亿元，日占用最高余额为2.77亿元。

上述决定书对资金的实际去向做了更详细的披露。2021年8月至2022年3月，林艳和安排时任生物谷董事会秘书兼财务总监贺元以实施委托理财名义，通过银丰泰基金管理有限公司及金沙江投资控制的深圳市本道机械设备有限公司等多家公司，累计向金沙江投资提供非经营性资金2.77亿元，其中2021年度占用资金1.22亿元，2022年1月至3月占用资金1.55亿元。

根据生物谷在今年5月对北交所问询函的回复，银丰泰基金管理有限公司成立于2018年8月24日，经公开资料查询，未查询到银丰泰基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成登记备案的信息。从目前了解的情况判断，银丰泰基金管理有限公司并不具备接受委托理财的资质。

决定书显示，截至2022年7月19日审理日已归还占用资金0.2亿元，未归还占用资金2.57亿元。

2022年半年报显示，金沙江投资及公司实际控制人林艳和已将部分资产质押给生物谷，为其承诺归还其占用公司资金的行为提供质押担保，其中包括金沙江依法持有的弥勒龙康商贸有限公司99%股权以及弥勒龙生经贸有限公司99%股权等。

“出现资金占用，大多控股股东通过人事安排控制上市公司，审批形式正常，较难防止。”上海信义律师事务所张伟律师向时代财经指出，“归还资金需要看对方偿债能力。”

今年9月22日，生物谷回复北交所2022年半年报问询函时提到，“深圳市中级人民法院已于2022年9月13日受理了公司对金沙江及林艳和名下可变现、可执行资产的财产保全，保全金额合计2.73亿元”。

生物谷董办告诉时代财经，经过此次事件，公司已对内部控制体制进行了多项整改。目前，公司已增设资金管理部，负责公司对外投资及资金管理职能，并建立定期自检制度；此外，为完善决策机制，修改总经理工作细则的相关条款，明确总经理办公会的表决机制，对于非日常经营的特殊交易，金额超过50万元，必须经过总经理办公会议集体决策审议通过。

另据张伟向时代财经透露，目前已经有生物谷股民提起诉讼索赔。“上市公司及责任人一般不会主动赔偿，基本通过判决来确认赔偿责任。一般根据是否存在信息披露违规行为、重大性、交易因果关系等因素来界定。”张伟称。

时代财经发现，决定书中提及，林艳和在案件审理时提出申辩，声称“转出资金系被诓骗，不存在恶意串通占用生物谷公司资金的故意，违规的主观恶意较小”，但经云南证监局复核，认为林艳和以“被诓骗”为由称自己主观恶意较小缺乏证据支持，因此最终对其意见不予采纳。

11月9日，生物谷董办相关人士告诉时代财经，“这只是林总的个人申辩行为，对此我们也不了解。”

净利润下滑，募投项目延期

生物谷成立于2000年6月8日，经营范围包括中西成药原料及其制剂的开发、生产、销售及技术服务等。2020年7月27日，生物谷由新三板精选层平移至北交所上市，成为北交所首批81家挂牌企业之一，也是北交所首家云南上市公司，今年7月12日入围2021年度中国中药企业百强榜。

此次控股股东非法占用资金一事也影响到了生物谷的利润。

财报数据显示，2019年至2022年前三季度，生物谷的营收分别为5.58亿元、4.51亿元、5.66亿元、4.25亿元，归母净利润分别为9116.93万元、7493.71万元、8348.53万元、1422.80万元。今年前三季度，公司营收虽然同比微涨1.50%，但归母净利润仅实现1422.80万元，同比下滑68.24%，扣非净利润为亏损985.40万元，同比下滑156.17%。

对于净利润下滑，生物谷在今年三季报中称，“主要原因是本期根据尚未归还的资金占用余额计提坏账及结合核心产品灯盏生脉胶囊的优势属性，加大重点区域的基层医疗终端及零售市场的开发覆盖投入支付销售费用增加”。

从销售费用来看，今年前三季度，生物谷已花费2.74亿元，去年同期数额为2.59亿元，同比增长5.8%。实际上，生物谷的销售费用一直保持在较高水平。财报数据显示，2021年，公司的销售费用为3.18亿元，占营收比重达到56.22%，相比于2020年的2.47亿元增长29.12%。

在针对2022年半年报的问询函中，北交所要求生物谷说明“市场费用增长比率大于收入增长比率”缘由，生物谷回复时称，“近两年，受医保控费及疫情的影响，公司主要产品的销售发展速度放缓，公司为提升销售，积极打造基础相对薄弱的基层市场与零售网络。启动初期，临床医师/药师对于公司产品的认知较为薄弱，需要高频且广泛的产品推广宣传及专业学术覆盖，前期投入较大，导致市场费用增长大于收入增长”。

生物谷的主营产品为灯盏花系列产品，其中主导产品为灯盏生脉胶囊和灯盏细辛注射液。作为灯盏花制剂龙头企业，生物谷在灯盏花制剂市场的占有率超过50%。

财报数据显示，今年上半年，灯盏生脉胶囊实现营收1.80亿元，同比下滑3.02%，灯盏细辛注射液营收为9372.14万元，同比增长5.06%。

尽管产品结构单一，但两个产品的毛利率均保持在较高水平，财报显示，今年上半年，灯盏生脉胶囊的毛利率为78.40%，灯盏细辛注射液则更高，达到88.81%。

时代财经注意到，2019年年末，生物谷在云南省弥勒市着手建设云南生物谷大健康产业园项目。

彼时，生物谷称，公司将在弥勒工业园建设云南生物谷大健康产业园项目替代现有产能，该项目正好是生物谷在北交所上市时的募投之一，项目总投资额为2.5亿元，建设期为2年，第3至5年为投产期，第6年能满负荷运营。

云南生物谷大健康产业园项目的实施主体为生物谷全资子公司云南弥勒灯盏花药业有限公司，建设工程主要包括灯盏花系列中药小容量注射剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、滴丸剂等产品生产线。

今年5月18日，生物谷在投资者互动平台表示，云南生物谷大健康产业园项目正在按计划有序推进，目前，部分设备已进场安装。同月，生物谷总经理杨智玲表示，公司将于2022年8月31日前完成试生产。

另据弥勒市融媒体中心消息，年内将完成云南生物谷药业总部搬迁。

然而，生物谷却在今年半年报中称，该项目达到预定可使用状态日期为2023年8月31日。

生物谷方面将项目延期归咎于疫情影响。生物谷董办对时代财经解释称，‘云南生物谷大健康产业园项目’主要工程项目综合制剂车间及配套工程开工建设以来受新冠疫情的影响，建设方施工进度滞后，导致物流运输和设备采购、安装、调试时间难以准确评估，项目整体进度未能如期。

“本次募投项目延期，是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，预计于2023年8月竣工达到可使用状态。”生物谷董办强调道。

根据生物谷对北交所半年报问询函的回复，“募投项目预计总投资2.5亿元，截止2022年8月累积总投入进度达到82.22%，预计尚需投入4500万元”。

截至今年三季度末，生物谷账面上还剩下9340万元。

(责任编辑：焦点)